Ανακοίνωση αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετοχών της «MEDITERRA Α.Ε» με αρ. Γ.Ε.ΜΗ: 011980859000 Της 16ης Σεπτεμβρίου 2022
ΘΕΜΑ ΜΟΝΟ: Τροποποίηση των άρθρων 3, 4, 5, 6 και 20 του καταστατικού της εταιρείας και κωδικοποίηση αυτού.
Α) Επέκταση του σκοπού της Εταιρείας-Τροποποίηση του Άρθρου 3 του Καταστατικού.
(Απαιτούμενη απαρτία 1/5 μετοχικού κεφαλαίου και πλειοψηφία 50%+1 εκπροσωπούμενων ψήφων)
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας αναφέρθηκε στην εισήγηση του ΔΣ της Εταιρείας προς τη γενική συνέλευση για την ανάγκη επέκτασης του σκοπού της Εταιρείας ώστε να καλύπτει την ίδρυση, ανάπτυξη και εγκατάσταση αγροτικών εκμεταλλεύσεων και την τροποποίηση του άρθρου 3 ως εξής:
ΑΡΘΡΟ 3ο Σκοπός
1. Σκοπός της Εταιρείας που συνιστάται είναι :
• Το εμπόριο μαστίχας και προϊόντων μαστίχας που παράγονται και τυποποιούνται στο οιοδήποτε σημείο του πλανήτη από διαφορετικούς παραγωγούς και για κάθε χρήση,
• η συσκευασία προϊόντων μαστίχας,
• η παραγωγή, συσκευασία και εμπορία παραδοσιακών προϊόντων,
• η διοργάνωση δράσεων προβολής και προώθησης της μαστίχας και των προϊόντων της, 2
• η παραγωγή και εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας – ηλεκτρικού ρεύματος ή άλλων μορφών ενέργειας από φωτοβολταϊκά συστήματα και γενικά από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας (Α.Π.Ε)
• η ίδρυση, ανάπτυξη και εγκατάσταση αγροτικών εκμεταλλεύσεων.
2. Η Εταιρεία για την επίτευξη του σκοπού της, και πάντοτε εντός των πλαισίων αυτού, δύναται:
• να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο,
• να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση ή εταιρεία οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, εφόσον αυτή δεν αντιστρατεύεται στους σκοπούς και τα συμφέροντα της Ένωσης Μαστιχοπαραγωγών Χίου,
• να δημιουργεί κατάλληλες εγκαταστάσεις, να ιδρύει βιομηχανικές μονάδες μεταποίησης και επεξεργασίας αγροτικών προϊόντων,
• να αγοράζει και να μισθώνει ακίνητα, εξοπλισμό και μεταφορικά μέσα και να αγοράζει και πωλεί χρεόγραφα.
Σημειώνεται ότι υπόψη των μετόχων τέθηκε κείμενο του καταστατικού με επισήμανση των επιμέρους προτεινόμενων μεταβολών.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 9 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 88,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με 6.449.884 έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με αυξημένη πλειοψηφία 88,35% τη συμπλήρωση του σκοπού της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 3 του καταστατικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας.
Β) Μετατροπή του χρόνου διάρκειας της Εταιρείας-Τροποποίηση του Άρθρου 4 του Καταστατικού.
(Απαιτούμενη απαρτία : 2/3 (66,67%) μετοχικού κεφαλαίου και πλειοψηφία : 2/3 (66,67%) εκπροσωπούμενων ψήφων).
3 Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας αναφέρθηκε στην εισήγηση του ΔΣ της Εταιρείας προς τη γενική συνέλευση, προς αποφυγή τυχόν υποχρέωσης παράτασης της διάρκειας της Εταιρείας στο μέλλον, την μετατροπή της διάρκειας της Εταιρείας από ορισμένου χρόνου σε αορίστου χρόνου και την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού ως εξής:
Άρθρο 4o Διάρκεια
1. Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται ως αορίστου χρόνου.
2. Η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να τροποποιηθεί ύστερα από σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου -15- του παρόντος. Σημειώνεται ότι υπόψη των μετόχων τέθηκε κείμενο του καταστατικού με επισήμανση των επιμέρους προτεινόμενων μεταβολών.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 9 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 88,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με 6.449.884 έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με αυξημένη πλειοψηφία 88,35% την τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας.
Γ) Τροποποίηση του Άρθρου 5 (Απαιτούμενη απαρτία 1/5 μετοχικού κεφαλαίου και πλειοψηφία 50%+1 εκπροσωπούμενων ψήφων) Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας αναφέρθηκε στην εισήγηση του ΔΣ της Εταιρείας προς τη γενική συνέλευση, για τροποποίηση του άρθρου 5 λόγω της πρόσφατης νομοθετικής τροποποίησης του άρθρου 35 ν. 4548/2018 με την οποία διευκολύνεται η δυνατότητα συμψηφισμού της διαφοράς που προκύπτει από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με τις 4 ζημίες μίας ανώνυμης εταιρείας χωρίς να απαιτείται πρώτα ο συμψηφισμός τυχόν αποθεματικών ή άλλων κονδυλίων, με αποτέλεσμα να τροποποιείται το άρθρο 5 παρ. 9 ως εξής:
9. “Σε περίπτωση έκδοσης μετοχών σε τιμή υπέρ το άρτιον, η διαφορά ανάμεσα σε αυτό και την τιμή της έκδοσης μεταφέρεται σε ειδικό αποθεματικό κεφάλαιο από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον χωρίς να μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.” Σημειώνεται ότι υπόψη των μετόχων τέθηκε κείμενο του καταστατικού με επισήμανση των επιμέρους προτεινόμενων μεταβολών.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 9 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 88,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με 6.449.884 έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με αυξημένη πλειοψηφία 88,35% την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας.
Δ) Άρση περιορισμών κατά την μεταβίβαση μετοχών και μετατροπή των μετοχών σε άυλεςΤροποποίηση του Άρθρου 6 του Καταστατικού.
(Απαιτούμενη απαρτία 1/5 μετοχικού κεφαλαίου και πλειοψηφία 50%+1 εκπροσωπούμενων ψήφων)
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας αναφέρθηκε στην εισήγηση του ΔΣ της Εταιρείας προς τη γενική συνέλευση, για τροποποίηση του άρθρου 6 προς εναρμόνιση με τους Κανόνες Λειτουργίας της ΕΝ.Α, το οποίο θα έχει ως εξής:
Άρθρο 6 Μετοχές
1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές.
2. Οι μετοχές της εταιρείας είναι άυλες. Η Εταιρεία δεν υποχρεούται σε έκδοση μετοχικών τίτλων. Ως μέτοχος, έναντι της Εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.
3. Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
4. Η Εταιρεία δύναται, επίσης, να εκδίδει ομολογίες, τίτλους κτήσης μετοχών (warrants), ιδρυτικούς τίτλους καθώς και άλλους τίτλους, οι οποίοι προβλέπονται από ειδικές διατάξεις. Οι παραπάνω τίτλοι μπορούν να εκδίδονται σε επιμέρους κατηγορίες, όπως ο νόμος ορίζει ή αποφασίζει το αρμόδιο για έκδοσή τους όργανο. Η Εταιρεία μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές στο χρόνο σειρές, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο νόμο.
5. Με την επιφύλαξη της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, οι μετοχές της Εταιρείας είναι απέναντί της αδιαίρετες. Η Εταιρεία δεν αναγνωρίζει παρά ένα (1) μόνο κύριο. Εφ’ όσον η εκπροσώπηση μιας μετοχής δεν γίνεται από έναν κοινό εκπρόσωπο που ορίζεται από τους κυρίους της μετοχής το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεώνεται να αναστείλει την ενάσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτή τη μετοχή.
6. Η ευθύνη του μετόχου περιορίζεται στην ονομαστική αξία της μετοχής του. Η κάθε μετοχή δεν παρέχει άλλο δικαίωμα εκτός από την οικονομική αξίωση πάνω στο ετήσιο μέρισμα που τυχόν θα διανεμηθεί σύμφωνα με το παρόν καταστατικό και σε περίπτωση διάλυσης της εταιρείας εκτός από την αξίωση επί του μέρους της εταιρικής περιουσίας που θα εκκαθαριστεί και που αναλογεί στη μετοχή του.
7. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις κάθε μετοχής παρακολουθούν τον κύριό της σύμφωνα με το Νόμο.
Η κυριότητα του τίτλου συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του καταστατικού της Εταιρείας, των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνονται μέσα στα όρια της δικαιοδοσίας των και του Νόμου. 6 Σημειώνεται ότι υπόψη των μετόχων τέθηκε κείμενο του καταστατικού με επισήμανση των επιμέρους προτεινόμενων μεταβολών.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 9 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 88,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με 6.449.884 έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με αυξημένη πλειοψηφία 88,35% την τροποποίηση του άρθρου 6 του καταστατικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας.
Ε) Πρόβλεψη εύρους αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου-Τροποποίηση του Άρθρου 20 του Καταστατικού. (Απαιτούμενη απαρτία 1/5 μετοχικού κεφαλαίου και πλειοψηφία 50%+1 εκπροσωπούμενων ψήφων)
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας αναφέρθηκε στην εισήγηση του ΔΣ της Εταιρείας προς τη γενική συνέλευση, για τροποποίηση του άρθρου 20, το οποίο θα έχει ως εξής:
Άρθρο 20 Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από 3 έως 15 Συμβούλους, Μετόχους ή μη, εκ των οποίων ένας ορίζεται ως μόνος Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος άρθρου. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι φυσικά και νομικά πρόσωπα. Στην τελευταία περίπτωση, το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.
2. Οι Σύμβουλοι του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας εκλέγονται βάσει καταλόγων κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα 7 λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους, σύμφωνα πάντοτε με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 80 του Ν. 4548/2018.
3. Με την επιφύλαξη των ανωτέρω, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας για πενταετή θητεία που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δεν μπορεί όμως να περάσει την εξαετία.
4. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν απεριόριστα, είναι δε ελεύθερα ανακλητά. Σημειώνεται ότι υπόψη των μετόχων τέθηκε κείμενο του καταστατικού με επισήμανση των επιμέρους προτεινόμενων μεταβολών.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 9 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 88,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με 6.449.884 έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με αυξημένη πλειοψηφία 88,35% την τροποποίηση του άρθρου 20 του καταστατικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας.