Σε εκκρεμότητα από το 2020 βρίσκεται η ολοκλήρωσης της διαδικασίας καθορισμού του τιμήματος για την πώληση του Πόρτο Καρράς. Σύμφωνα με ανακοίνωση της εισηγμένης, επί του πορίσματος του αρχικού ανεξάρτητου εκτιμητή (ΙΑ), της Deloitte τόσο οι πωλήτριες όσο και η αγοράστρια προέβαλαν αντιρρήσεις εντός της ταχθείσας από το SPA προθεσμίας. Οι δεύτεροι ΙΑ (PwC από πλευράς των πωλητριών εταιρειών και ΕΥ από πλευράς της αγοράστριας) αλλά και ο αρχικός ΙΑ, λόγω της πολυπλοκότητας του εγχειρήματος, αρνήθηκαν να δεσμευτούν από τους προβλεπόμενους από το SPA χρόνους ολοκλήρωσης. Η εταιρεία υποστηρίζει ότι πιέζει προς κάθε κατεύθυνση για την ολοκλήρωση του έργου. Στην περίπτωση μη έκδοσης κοινού πορίσματος θα ενεργοποιηθεί η διαδικασία για τον τρίτο ΙΑ.
Η ανακοίνωση
Η Εταιρεία με την επωνυμία "ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε." (εφεξής η Εταιρεία), κατόπιν ερωτημάτων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και σε συνέχεια των από 15.4.2020, 24.4.2020, 11.5.2020, 24.8.2020, 23.11.2020, 26.11.2020, 8.2.2021, 2.3.2021, 7.4.2021, 19.4.2021, 29.6.2021, 10.11.2021, 10.12.2021, 28.3.2022 και 3.5.2022 ανακοινώσεών της, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι:
Α) Δυνάμει των από 15.4.2020 συμβάσεων πώλησης μετοχών ('SPAs') προβλέπεται ότι η οριστικοποίηση του τιμήματος αγοραπωλησίας των μετοχών των πωλητριών εταιριών του Ομίλου μας θα γίνει μετά τη διενέργεια από τον ανεξάρτητο σύμβουλο ('Independent Advisor' ή ΊΑ') ελέγχου δέουσας επιμέλειας (due diligence). Σύμφωνα με τα SPAs τα πορίσματα του ΙΑ θα οριστικοποιηθούν εφόσον τα συμβαλλόμενα μέρη δεν προβάλλουν αντιρρήσεις.
Σε περίπτωση προβολής αντιρρήσεων, εφόσον τα συμβαλλόμενα μέρη δεν καταλήξουν σε συμφωνία εντός δέκα (10) εργασίμων ημέρων, έκαστο εξ αυτών μπορεί να απευθυνθεί σε δεύτερο ανεξάρτητο σύμβουλο, ο οποίος θα εξετάσει το πόρισμα του ΙΑ και θα προσπαθήσει εντός ενός μήνα σε συνεργασία με τον τελευταίο να εκδώσουν κοινό πόρισμα. Σε περίπτωση αδυναμίας έκδοσης κοινού πορίσματος από τον πρώτο και δεύτερο ανεξάρτητο σύμβουλο, προβλέπεται στα σχετικά SPAs ότι είτε η εταιρία μας είτε η θυγατρική της 'Τ.Ο. International Holding Ltd' -ανάλογα την περίπτωση- (οι 'Πωλητές') μαζί με την αγοράστρια εταιρία ('Belterra Investments Ltd' ή 'Αγοράστρια') θα αναθέσουν από κοινού σε τρίτο ανεξάρτητο σύμβουλο, ο οποίος θα προβεί εντός ενός μήνα από την σχετική ανάθεση στην έκδοση τελικού πορίσματος, το οποίο θα είναι δεσμευτικό για τα Μέρη και δε θα μπορεί να προσβληθεί ενώπιον οποιουδήποτε δικαστηρίου και αρχής σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των SPAs.
Κατά τα λοιπά θέματα, οποιαδήποτε διαφωνία ανακύψει μεταξύ των Πωλητών και της Aγοράστριας από τις συμβάσεις πώλησης μετοχών θα επιλύεται με προσφυγή σε διαιτησία σύμφωνα με τους κανόνες του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου.
Σημειώνεται ότι ανεξάρτητοι σύμβουλοι μπορούν να οριστούν μόνο οι διεθνείς ελεγκτικές εταιρίες EY, PwC, KPMG, Deloitte και Grant Thornton. Τέλος σημειώνεται ότι σε συνέχεια των σχετικών εγγυοδοτικών δηλώσεων που έχουν δοθεί από τους Πωλητές προς την Αγοράστρια δυνάμει των SPAs, μέρος του τιμήματος θα παραμείνει σε escrow accounts για διάστημα ενός έτους από την οριστικοποίηση των πορισμάτων του ΙΑ, προκειμένου να καλυφθούν τυχόν υποχρεώσεις που προκύψουν εις βάρος των εταιριών του Ομίλου Πόρτο Καρράς (Πόρτο Καρράς ΑΕ, Πόρτο Καρράς Γκολφ ΑΕ, Πόρτο Καρράς Μαρίνα ΑΕ, Κτήμα Πόρτο Καρράς ΑΕ) και ανάγονται σε χρόνο πριν την 15.4.2020.
Β) Σύμφωνα με το από 5.4.2021 πόρισμα του αρχικού Ανεξάρτητου Συμβούλου (ΙΑ), από το συνολικό τίμημα των €168.887,34 χιλ θα πρέπει να εκπέσουν €70.785,81 χιλ. για χρηματοοικονομικές και λοιπές υποχρεώσεις. Έτσι το τελικό τίμημα της πώλησης για τις πωλήτριες εταιρείες σύμφωνα με το πόρισμα ανέρχεται σε €98.101,53 χιλ.
Από τα ποσά που πρέπει να εκπέσουν του τιμήματος, ήτοι των €70.785,81 σύμφωνα με το πόρισμα του αρχικού ΙΑ, έχουν ήδη παρακρατηθεί €47.823,11 που αφορούν χρηματοοικονομικές υποχρεώσεις. Επίσης έχει αποδεσμευτεί από τον λογαριασμό μεσεγγύησης υπέρ της αγοράστριας ποσό €18.161,79 που αφορούν λοιπές υποχρεώσεις. Με βάση λοιπόν το πόρισμα του αρχικού ΙΑ η αγοράστρια αναμένεται να εισπράξει, από τον λογαριασμό μεσεγγύησης €4.800,91 χιλ.
Από το συνολικό τίμημα των €98.101,53 χιλ. σύμφωνα με το πόρισμα του αρχικού ΙΑ, οι πωλήτριες εταιρείες έχουν ήδη εισπράξει μετρητά κατά την πώληση €56.970,99 χιλ. Επίσης έχει αποδεσμευτεί από τον λογαριασμό μεσεγγύησης υπέρ των πωλητριών εταιρειών €23.129,06. Με βάση λοιπόν το πόρισμα του αρχικού ΙΑ οι πωλήτριες αναμένεται να εισπράξουν, από τον λογαριασμό μεσεγγύησης €18.001,48 χιλ.
Στον λογαριασμό μεσεγγύησης την 12/07/2022 παραμένουν δεσμευμένα σε κάλυψη των απαιτήσεων των πωλητριών εταιρειών αλλά και της αγοράστριας εταιρείας το συνολικό ποσό των €22.651,70 χιλ.
Γ) Κατά του πορίσματος του αρχικού ΙΑ (Deloitte) τόσο οι πωλήτριες όσο και η αγοράστρια προέβαλαν αντιρρήσεις εντός της ταχθείσας από το SPA προθεσμίας. Οι δεύτεροι ΙΑ (PwC από πλευράς των πωλητριών εταιρειών και ΕΥ από πλευράς της αγοράστριας) αλλά και ο αρχικός ΙΑ, λόγω της πολυπλοκότητας του εγχειρήματος, αρνήθηκαν να δεσμευτούν από τους προβλεπόμενους από το SPA χρόνους ολοκλήρωσης.
Η Εταιρεία πιέζει προς κάθε κατεύθυνση για την ολοκλήρωση του έργου των ανωτέρω ΙΑ. Στην περίπτωση μη έκδοσης κοινού πορίσματος, όπως ήδη προαναφέρθηκε, θα ενεργοποιηθεί η διαδικασία για τον τρίτο ΙΑ.
Η Εταιρεία θα ενημερώσει άμεσα το επενδυτικό κοινό για κάθε εξέλιξη επί του θέματος.