Στην πώληση του 5,1% της Grivalia Hospitality στις Eurolife Ζωής, M&G και Grivalia Management, έναντι συνολικού τιμήματος 15,88 εκατ. ευρώ, προχωρά η Eurobank, ενώ, μετά την ολοκλήρωση της πώλησης, θα υπογραφεί τροποποιημένη συμφωνία μετόχων.
Tο Δ.Σ της τράπεζας ενέκρινε πρόσφατα την επικείμενη σύναψη συμφωνίας αγοραπωλησίας μετοχών (SPA), βάσει της οποίας η Eurobank θα μεταβιβάσει από 1,7% του μετοχικού κεφαλαίου της Grivalia Hospitality σε κάθε μια από τις Eurolife, M&G και Grivalia Management. Οι αγοραστές θα καταβάλουν ίδιο τίμημα (5.293.206 ευρώ έκαστος), ενώ το ποσοστό της M&G «σπάει» (1%+0,7%) σε δύο οχήματα ειδικού σκοπού (DOF III και DOF IV), με έδρα την Ιρλανδία (DAC).
Μετά την ολοκλήρωση της πώλησης θα συναφθεί τροποποιημένη και επαναδιατυπωμένη συμφωνία μετόχων (SHA) της Grivalia Hospitality, η οποία, όπως έχει συμφωνηθεί, θα προβλέπει:
- την κατάργηση των ειδικών δικαιωμάτων των μετοχών που κατέχει η Eurobank, ως καθολικός διάδοχος της Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ, συνεπεία της συγχώνευσης
- την αφαίρεση της δυνατότητας της Eurobank να προτείνει οποιοδήποτε υποψήφιο μέλος για το Δ.Σ. ή/και την Επιτροπή Επενδύσεων της Grivalia Hospitality και διατήρηση μόνο των ελάχιστων απαραίτητων επιφυλακτικών θεμάτων, για τη διασφάλιση της συνήθους προστασίας μετόχων μειοψηφίας.
Λόγω της κατάργησης των ειδικών δικαιωμάτων μετοχών που κατέχει η Eurobank δικαιούται, με βάση την τροποποιημένη συμφωνία μετόχων, ειδική διανομή ίση με 9.250.000 ευρώ, η οποία είναι πληρωτέα από την Grivalia Hospitality, κατά την πραγματοποίηση συγκεκριμένων εταιρικών πράξεων, τα οποία έχουν συμφωνηθεί στη νέα συμφωνία μετόχων, όπως ενδεικτικά η καταβολή οποιουδήποτε μερίσματος ή άλλη διανομή στους μετόχους της Grivalia Hospitality μέχρι την 5η επέτειο από την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Με την ισχύουσα συμφωνία μετόχων, η Eurobank, ως κάτοχος ειδικών δικαιωμάτων, κατέχει τα 4 από τα 7 μέλη του Δ.Σ. της Grivalia Hospitality, ενώ έχει το δικαίωμα να προτείνει τον διορισμό τουλάχιστον των μισών μελών (έως 2 από τα 4) της Επιτροπής Επενδύσεων καθώς και τον πρόεδρό της, ο οποίος έχει δικαίωμα ψήφου σε περίπτωση ισοψηφίας.
Με την τροποποιημένη συμφωνία μετόχων, τα 3 από τα 7 μέλη του Δ.Σ. θα διοριστούν από την M&G, 2 μέλη από τη Eurolife και 2 μέλη από την Grivalia Management. Η Επιτροπή Επενδύσεων θα αποτελείται από έως 5 μέλη, εκπροσώπους όλων των μετόχων, εξαιρουμένης της Eurobank.
Η πώληση διενεργείται στο πλαίσιο της σταδιακής αποχώρησης της Eurobank από non core business assets και μείωσης της έκθεσης σε ακίνητα. H Grivalia Hospitality ιδρύθηκε το 2015 στο Λουξεμβούργο και διαχειρίζεται μια σειρά από τουριστικά projects, όπως το Asteria στη Γλυφάδα, το Paros Piperi, το 95,5% του Amanzoe, ενώ έχει υπογράψει μνημόνιο συμφωνίας για την απόκτηση του 90% του project Πεταλιοί και βρίσκεται σε προχωρημένες συζητήσεις για την απόκτηση του 100% του έργου κατασκηνώσεις Βούλας.
Η Eurobank κατέχει το 25% (56.250.000 μετοχές) της Grivalia Hospitality και μετά την πώληση θα μειώσει το ποσοστό της σε 19,9%, χάνοντας και τα ειδικά δικαιώματα. Επομένως, δεν θα ενοποιεί. Η Eurolife κατέχει το 25% και μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής το ποσοστό της θα ανέλθει στο 26,7%. Η M&G κατέχει το 50% της Grivalia Hospitality και μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα κατέχει το 51,7%. Τέλος, η Grivalia Management δεν κατέχει σήμερα ποσοστό. Μετά τη συναλλαγή θα έχει το 1,7% της Grivalia Hospitality.
Η Deloitte αποτίμησε την εμπορική αξία της Grivalia Hospitality μεταξύ 304,6 με 338,8 εκατ. ευρώ. Η κεντρική αξία αποτιμήθηκε σε 320,6 εκατ. ευρώ. Λαμβάνοντας υπόψη την ειδική διανομή, που συμφωνήθηκε μεταξύ των μετοχών της Grivalia Hospitality, η κεντρική αξία προσαρμόζεται στα 311,4 εκατ. ευρώ. Ως εκ τούτου, κρίνει δίκαιους και εύλογους τους βασικούς όρους της συναλλαγής όπως και το προτεινόμενο τίμημα για το 5,1%.