Σας ενημερώνουμε ότι πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας ALPHA TRUST-ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Α.Ε.Ε.Χ., στις 25.02.2022 και ώρα 09:30 στα γραφεία της διαχειρίστριας εταιρείας ALPHA TRUST Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων και Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων στην Κηφισιά, οδός Τατοΐου αρ.21 στην οποία παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν 59 μέτοχοι κατέχοντες 895.909 μετοχές, σχηματίζοντας δηλαδή απαρτία με ποσοστό 57,06% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Τα θέματα ημερήσιας διάταξης που συζητήθηκαν είναι:
1. Παράταση της διάρκειας της Εταιρίας.
2. Τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρίας.
3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρίας, και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών. Παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας.
4. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας.
5. Επαναπροσδιορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου. 6. Λοιπά θέματα – Ανακοινώσεις.
Επί του πρώτου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία ομόφωνα με ψήφους υπέρ 895.909 ή ποσοστό 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων, ενέκρινε την παράταση της διάρκειας της Εταιρίας για δέκα (10) επιπλέον έτη, ήτοι μέχρι την 31.12.2032.
Επί του δεύτερου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία ομόφωνα με ψήφους υπέρ 895.909 ή ποσοστό 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων, και σε συμμόρφωση με την ανωτέρω απόφαση, ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρίας, που αφορά στη Διάρκεια.
Επί του τρίτου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία ομόφωνα με ψήφους υπέρ 895.909 ή ποσοστό 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων, ενέκρινε:
α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μέχρι του ποσού των οκτώ εκατομμυρίων διακοσίων εβδομήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα ευρώ (8.273.430 €), με καταβολή μετρητών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 26 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και την έκδοση και διάθεση μέσω δημόσιας προσφοράς μέχρι δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων έξι χιλιάδων οκτακοσίων δεκαέξι (2.406.816) νέων κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας τριών ευρώ και τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα πέντε λεπτών (3,4375 €) η κάθε μία, σε αναλογία τρεις (3) νέες μετοχές για κάθε δύο (2) παλαιές μετοχές και τιμή διάθεσης που θα οριστεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου·
β) η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας εντός χρονικού διαστήματος που δεν θα υπερβαίνει το ένα (1) έτος από την ημερομηνία λήψης της υπό κρίση απόφασης από τη Γενική Συνέλευση·
γ) η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των παλαιών μετοχών κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης·
δ) τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών και της τιμής διάθεσης να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο»·
ε) να μην εκδοθούν κλάσματα μετοχών·
στ) δικαίωμα προτίμησης να έχει κάθε μέτοχος της Εταιρίας που είναι εγγεγραμμένος στο Σ.Α.Τ. της «Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε.» μία (1) εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, καθώς και όποιος αποκτήσει δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών·
ζ) η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, να είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες·
η) η προθεσμία καταβολής του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου να είναι τέσσερις (4) μήνες κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις των άρθρων 20 και 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018·
θ) να παρασχεθεί στους παλαιούς μετόχους της Εταιρίας, οι οποίοι θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η δυνατότητα να προεγγραφούν για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων νέων μετοχών, ενώ, σε περίπτωση που δεν θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου το ποσό της αύξησης, παρά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής, να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να διαθέσει κατά την κρίση του, κατ’ άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, τις όποιες αδιάθετες μετοχές, άλλως το κεφάλαιο να αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 28 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.
Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία ομόφωνα με ψήφους υπέρ 895.909 ή ποσοστό 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων, αποφάσισε την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας όπως:
1. Ορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν θα υπερβαίνει το ένα (1) έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 25 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει.
2. Ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και την περίοδο διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.
3. Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες μετοχές, μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, καθορίσει όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής από όσους μετόχους έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους, καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του.
4. Καθορίσει τη διαδικασία για την επιστροφή αδέσμευτων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των δικαιωμάτων προεγγραφής.
5. Διαθέσει, κατά́ την κρίση του μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, τυχόν αδιάθετες μετοχές, σε περίπτωση που υπάρξουν παρά την άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής.
6. Μεριμνήσει για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την ολοκλήρωση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένων του ορισμού των αναδόχων και συμβούλων που θα διαμεσολαβήσουν στη δημόσια προσφορά των νέων μετοχών, της κατάρτισης και υποβολής προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση των σχεδίων του Ενημερωτικού Δελτίου και του τελικού προς έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου, της λήψης των απαιτούμενων αδειών ή και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε αρμόδια αρχή στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας, και γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω αύξηση και την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιονδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρίας.
Ο μοναδικός μέτοχος ο οποίος συγκεντρώνει τις προϋποθέσεις του Κανονισμού Χ.Α. (4.1.3.13.2), είναι δηλαδή βασικός μέτοχος κατέχοντας ποσοστό μετοχών άνω του 5% και ασκεί διοίκηση στην Εταιρία, ήτοι ο κ. Φαίδων-Θεόδωρος Ταμβακάκης, δήλωσε την πρόθεσή του να διατηρήσει το ποσοστό που κατέχει σήμερα στην Εταιρία έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών, καθώς επίσης και για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Επί του τέταρτου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία ομόφωνα με ψήφους υπέρ 895.909 ή ποσοστό 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων, και σε συμμόρφωση με την ανωτέρω απόφαση, ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας, που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας.
Επί του πέμπτου θέματος, η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία ομόφωνα με ψήφους υπέρ 895.909 ή ποσοστό 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 74 παρ. 4β του Ν. 4706/2020, αποφάσισε η Επιτροπή Ελέγχου να είναι ανεξάρτητη επιτροπή, αποτελούμενη από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτα πρόσωπα, η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου να είναι τριμελής και να αποτελείται από δύο (2) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα μη εκτελεστικά, και ένα (1) τρίτο πρόσωπο, μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητο.
Ειδικότερα, σε συνέχεια σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρίας, και αφού διαπιστώθηκε η πλήρωση των κριτηρίων και προϋποθέσεων του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, όπως ισχύει, και των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, και σχετικής πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου, αποφασίσθηκε η επανεκλογή των μελών της Επιτροπής Ελέγχου ως εξής και με τις κάτωθι αναγραφόμενες ιδιότητες:
• Νικόλαος Τζανέτος, μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητος
• Μαργαρίτα Βλαχοχρήστου, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητη μη εκτελεστική
• Ελένη Λινάρδου, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητη μη εκτελεστική
Άπαντα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πληρούν τεκμηριωμένα τις προϋποθέσεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, διαθέτουν όλα επαρκή γνώση του τομέα των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και της διαχείρισης κεφαλαίων (Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες/Διαχείριση Κεφαλαίων & Θεματοφύλακες) στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρία, ένα (1) μέλος της διαθέτει αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα της λογιστικής και συγκεκριμένα ο κ. Νικόλαος Τζανέτος, δεδομένης της πολυετούς πείρας του στα οικονομικά με την επαγγελματική ιδιότητα του Οικονομολόγου και ιδίως του γεγονότος ότι κατείχε τη θέση του Οικονομικού Διευθυντή σε εταιρία του χρηματοπιστωτικού τομέα, όλα δε τα μέλη είναι σε θέση να υλοποιήσουν τις αρμοδιότητες και υποχρεώσεις τους.
Περαιτέρω, άπαντα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου είναι ανεξάρτητα από την Εταιρία, κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις των παρ. 1 και 2 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, καθότι δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και είναι απαλλαγμένα από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, όπως ορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις τους και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση τους.
Η ως άνω Επιτροπή Ελέγχου έχει θητεία ίση με τη θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι λήγει κατά την 23.06.2024, δυνάμενη να παραταθεί μέχρι την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας.