Σε αναπροσαρμογή υπόκειται το μετοχικό τίμημα των 1,31 δισ. ευρώ για το 49% ( του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΕΔΔΗΕ, που πρόσφερε η Macquarie, σύμφωνα με τη σύμβαση αγοράς μετοχών (SPA), που θα κληθούν να υπογράψουν οι Αυστραλοί με τη ΔΕΗ.
Το ποσό των 1.311.994.119 ευρώ, που πρόσφερε η Macquarie, αποτελεί, με βάση το SPA, τίμημα αναφοράς, το οποίο θα αναπροσαρμοστεί, κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, με κριτήριο τη διαφορά, μεταξύ των καθαρών στοιχείων ενεργητικού των προσωρινών οικονομικών καταστάσεων με αυτά που προκύπτουν από τις οικονομικές καταστάσεις ολοκλήρωσης.
Ειδικότερα, η Macquarie στήριξε την προσφορά της στις προσωρινές οικονομικές καταστάσεις του ΔΕΔΔΗΕ, που θα συνταχθούν, πριν από την υπογραφή του SPA και θα αποτυπώνουν το αναμενόμενο αποτέλεσμα της απόσχισης από τη ΔEΗ και εισφοράς στο ΔΕΔΔΗΕ του κλάδου δικτύου διανομής, με ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 2020 (οι “Προσωρινές Καταστάσεις”).
Το τίμημα θα αναπροσαρμοστεί μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, με σημείο αναφοράς τις οικονομικές καταστάσεις, που θα συνταχθούν με ημερομηνία αναφοράς την ημέρα ολοκλήρωσης της συναλλαγής (οι “Καταστάσεις Ολοκλήρωσης”).
Το ποσό της αναπροσαρμογής θα ισούται με τη διαφορά, μεταξύ των καθαρών στοιχείων ενεργητικού («Net Assets») του ΔΕΔΔΗΕ, όπως φαίνονται στις Προσωρινές Καταστάσεις, και των καθαρών στοιχείων ενεργητικού, όπως φαίνονται στις Καταστάσεις Ολοκλήρωσης (με τη διαφορά πολλαπλασιασμένη κατά 49%, ώστε να αποτυπώνεται η συμμετοχή του επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο του ΔΕΔΔΗΕ).
Τα καθαρά στοιχεία ενεργητικού, που προέρχονται από τις προσωρινές καταστάσεις ορίζονται ως 825.086.900 ευρώ. Οποιαδήποτε αύξηση των καθαρών στοιχείων ενεργητικού σε σχέση με τις Προσωρινές Καταστάσεις θα οδηγεί σε αύξηση του τιμήματος, ενώ οποιαδήποτε μείωση των καθαρών στοιχείων ενεργητικού, θα οδηγεί σε μείωση του τιμήματος.
Όπως αποκάλυψε το Euro2day.gr, η αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση ήταν κατά περίπου 300 εκατ. ευρώ υψηλότερη (953,6 εκατ. ευρώ έναντι 653,16 εκατ. ευρώ) καθώς τα στοιχεία ενεργητικού αποτιμήθηκαν από τη Grant Thornton στα 4,97 δισ. ευρώ από 4,71 δισ. ευρώ, που αποτιμώνται στα βιβλία της ΔEΗ. Η ΔEΗ θα κεφαλαιοποιήσει την αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση των 953,66 εκατ. ευρώ λαμβάνοντας 95.366.296 μετοχές ΔΕΔΔΗΕ.
Η προς τα άνω αναπροσαρμογή τιμήματος δεν μπορεί να ξεπερνά το 115% του τιμήματος αναφοράς (1,31 δισ. ευρώ), ενώ αν η διαφορά είναι χαμηλότερη του 1 εκατ. ευρώ δεν διενεργείται αναπροσαρμογή τιμήματος. Δηλαδή, το τίμημα για το 49% μπορεί να φθάσει ως το 1,5 δισ. ευρώ.
Η ΔEΗ θα προβεί σε εκτίμηση του ύψους της αναπροσαρμογής, πριν την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ώστε το τίμημα, που θα πληρωθεί, κατά την ολοκλήρωσή της, να είναι όσον το δυνατό πιο ακριβές, σε σχέση με την τελική τιμή. Η Grant Thornton θα συντάξει τις καταστάσεις ολοκλήρωσης για λογαριασμό της ΔEΗ.
Υπογραφή του SPA
Εφόσον η ΔEΗ λάβει την έγκριση της έκτακτης γενικής συνέλευσης της 19ης Οκτωβρίου για τη συναλλαγή, θα υπογραφεί το SPA. Εάν η έγκριση της γενικής συνέλευσης δεν ληφθεί εντός 60 ημερολογιακών ημερών μετά την παράδοση της εγγυητικής επιστολής, η Macquarie μπορεί να καταγγείλει το SPA.
Δεν υπάρχουν όροι περί ποινής ακύρωσης (break fee) ή άλλοι συναφείς όροι στην περίπτωση που η ΔEΗ δεν λάβει έγκριση από τη ΓΣ.
Αναβλητικές Αιρέσεις
Η Ολοκλήρωση της Συναλλαγής τελεί υπό τις εξής αιρέσεις:
- έγκριση από Ευρωπαϊκή επιτροπή ανταγωνισμού
- Ολοκλήρωση της Απόσχισης Κλάδου και
- Έγκριση από τη ΓΣ της της ΔEΗ.
Προκειμένου να πληρωθεί η αίρεση που αφορά την απόσχιση κλάδου, οι δανειακές συμβάσεις που θα μεταφερθούν στον ΔΕΔΔΗΕ δεν πρέπει να περιλαμβάνουν δυσμενέστερους όρους από του ισχύοντες. Πρέπει, επίσης, να παρασχεθεί η συναίνεση των δανειστών (λ.χ. EIB και Black Sea).
Η Macquarie είναι υπεύθυνη για την πλήρωση των αιρέσεων, που σχετίζονται με θέματα ανταγωνισμού ή άλλα ρυθμιστικά θέματα (επί τη βάση της “βέλτιστης προσπάθειας”). Η ΔEΗ είναι υπεύθυνη για την πλήρωση της αίρεσης της απόσχισης κλάδου και της αίρεσης περί έγκρισης από τη γενική συνέλευση, επί τη βάση της μέγιστης προσπάθειας (best endeavours).
Αν οι αναβλητικές αιρέσεις δεν πληρωθούν εντός 9 μηνών από την υπογραφή του SPA, οποιοδήποτε από τα μέρη μπορεί να το καταγγείλει και να υπαναχωρήσει από τη συναλλαγή
Ενδιάμεσες Υποχρεώσεις
Η ΔEΗ θα αναλάβει την υποχρέωση να λειτουργεί την επιχείρηση και τις δραστηριότητες του ΔΕΔΔΗΕ, κατά τη συνήθη πορεία τους, μεταξύ της υπογραφής του SPA και της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, καθώς και να μην προχωρήσει σε ορισμένες ενέργειες χωρίς την προηγούμενη συναίνεση του επενδυτή.
Οι ενδιάμεσες υποχρεώσεις αφορούν την ΔEΗ, ως ιδιοκτήτη της Επιχείρησης Διανομής πριν την Απόσχιση του Κλάδου (καθώς και τον ΔΕΔΔΗΕ). Η ΔEΗ αναλαμβάνει να συνδράμει ευλόγως τον αγοραστή στη διαδικασία της χρηματοδότησής του, μετά την υπογραφή (υπό την επιφύλαξη της συνήθους προστασίας του Πωλητή)
Επιστολή Δέσμευσης Κεφαλαίων
Με δεδομένο ότι η Macquarie είναι οργανισμός κεφαλαίων ιδιωτικών συμμετοχών (Private Equity), θα υποχρεωθεί να συνάψει επιστολή δέσμευσης κεφαλαίων (Equity Commitment Letter), σύμφωνα με την οποία τα κεφάλαια που βρίσκονται πίσω από το όχημα ειδικού σκοπού (SPV), που έχει αναδειχθεί προτιμητέος επενδυτής, θα συμφωνούν να παράσχουν επαρκή χρηματοδότηση στο SPV, ώστε να μπορέσει να πληρώσει το τίμημα, κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ή αποζημίωση (στη ΔEΗ), εξαιτίας της μη ολοκλήρωσης της συναλλαγής, παραβιάζοντας τους όρους του SPA.
Εγγυητική 65,6 εκατ. ευρώ από Macquarie
Η επιστολή δέσμευσης κεφαλαίων θα παρασχεθεί από την Macquarie Super Core Infrastructure Fund SCSp.
Επιπρόσθετα, εντός 15 εργάσιμων ημερών μετά την υπογραφή του SPA, ο επενδυτής θα υποχρεούται να προσκομίσει εγγυητική επιστολή από αναγνωρισμένο τραπεζικό ίδρυμα ποσού ίσου με 65.599.705,05 ευρώ (5% του τιμήματος).
Αν δεν προσκομισθεί η εγγυητική επιστολή, το SPA καταγγέλλεται και η ΔEΗ μπορεί να αξιώσει αποζημίωση.
Η ΔEΗ μπορεί να αξιώσει αποζημίωση από την εγγυητική επιστολή, αν ο επενδυτής δεν πληρώσει οποιοδήποτε ποσό, όταν αυτό καταστεί απαιτητό, με βάση το SPA ή εάν το SPA καταγγελθεί πριν την ολοκλήρωση της συναλλαγής, εξαιτίας παραβίασης από πλευράς του επενδυτή των υποχρεώσεων που πηγάζουν από το SPA. Η εγγυητική επιστολή είναι η μόνη αποζημίωση της ΔEΗ, υπό τις προϋποθέσεις που αυτή καθίσταται απαιτητή.
Αποζημίωση για εκκρεμείς δικαστικές διαφορές ως 44,8 εκατ. ευρώ
Το SPA προβλέπει καταβολή αποζημίωσης για τις εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις έως του ποσού των 44,8 εκ. ευρώ (επιπρόσθετη της ήδη υπάρχουσας πρόβλεψης ως προς αυτές τις δικαστικές υποθέσεις στις καταστάσεις αναφοράς ποσού €44,8 εκ.), παρέχοντας τους υποψηφίους ασφάλεια περίπου 90 εκ. ευρώ.
Επιπλέον, οι λογιστικές αρχές τροποποιήθηκαν ώστε η πρόβλεψη για αυτές τις εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις στις Καταστάσεις Ολοκλήρωσης να είναι ίση με την πρόβλεψη που περιέχεται στις καταστάσεις αναφοράς.
Πρόσθετοι όροι Συμφωνία Διασύνδεσης Οπτικών Ινών
Η ΔEΗ αναλαμβάνει την υποχρέωση να μην λειτουργεί το δίκτυο οπτικών ινών του ΔΕΔΔΗΕ κατά τρόπο που να βλάπτει σημαντικά την επιχείρηση του ΔΕΔΔΗΕ και – μετά την υπογραφή του SPA – να διαπραγματευτεί μια συμφωνία με το ΔΕΔΔΗΕ που θα διέπει τους όρους υπό τους οποίους η ΔEΗ θα μπορεί να έχει πρόσβαση στις υποδομές διανομής για τους σκοπούς ανάπτυξης του δικτύου του οπτικών ινών.
Διευθετήσεις του Πωλητή
Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, τα μέρη συμφωνούν ότι ο ΔΕΔΔΗΕ δύναται να ακολουθήσει διαδικασία ώστε να αποφασίσει εάν κάποιες υπηρεσίες που παρέχονται από τη ΔEΗ μπορούν να λαμβάνονται με ποιο ευνοϊκούς όρους από τρίτο μέρος.
Η ΔEΗ συμφωνεί να συζητήσει με καλή πίστη ένα μεταβατικό σχέδιο ώστε να υλοποιηθεί η μετάβαση τυχόν τέτοιων υπηρεσιών που θα αναληφθούν από τρίτο μέρος.
Συμμετοχές Καταναλωτών
Η ΔEΗ αναλαμβάνει να αποζημιώσει τον ΔΕΔΔΗΕ σχετικά με αξιώσεις καταναλωτών για πληρωτέα προς αυτούς ποσά, τα οποία πηγάζουν από συμμετοχές τους που έχουν εισπραχθεί από τον Πωλητή σχετικά με συνδέσεις στο Δίκτυο Διανομής που δεν έχουν ακόμα κατασκευαστεί.
Υπογραφή SPA
Το SPA θα υπογραφεί μετά από τη διαδικασία επιλογής του επενδυτή, με τη συναλλαγή (δλδ. τη μεταβίβαση των μετοχών και την πληρωμή του τιμήματος) να ολοκληρώνεται (“Ολοκλήρωση της Συναλλαγής”) σε μεταγενέστερη ημερομηνία, αφού πληρωθούν οι αναβλητικές αιρέσεις.
Διευκρινίζεται ότι όλα τα κόστη, τα έξοδα και οι φόροι που θα προκύψουν σε σχέση με την Απόσχιση Κλάδου και την εισφορά στον ΔΕΔΔΗΕ, θα βαρύνουν τη ΔEΗ. Η τελευταία θα καταβάλει εύλογη προσπάθεια προκειμένου να λάβει όλες τις αναγκαίες συναινέσεις από τους αντισυμβαλλομένους (ήτοι τους δανειστές των δανειακών συμβάσεων με την ΕΙΒ και την Black Sea) αναφορικά με την Απόσχιση Κλάδου.
Το SPA προβλέπει ότι κανένα άλλο στοιχείο ενεργητικού ή παθητικού δεν θα μεταβιβαστεί στον ΔΕΔΔΗΕ παρά μόνο αυτά που είναι αναγκαία και επιθυμητά για την λειτουργία της Επιχείρησης. Περιλαμβάνονται επίσης όροι για “wrongpockets” (εσφαλμένη μεταφορά) σχετικά με την εκ παραδρομής μεταφορά στοιχείων ενεργητικού και παθητικού (ή εσφαλμένη μη μεταφορά αυτών) στα πλαίσια της Απόσχισης Κλάδου.
Η ΔEΗ συμφωνεί ότι για τη διευθέτηση τυχόν δικαστικής διαφοράς ως προς την Απόσχιση Κλάδου μεταξύ του Πωλητή και του ΔΕΔΔΗΕ, από την πλευρά του ΔΕΔΔΗΕ θα εξουσιοδοτούνται να συμμετάσχουν τα μη έχοντα σύγκρουση συμφερόντων μέλη ΔΣ που διορίζονται από τον Αγοραστή.