«Μαύρη λίστα» με πρόσωπα που κρίνονται ακατάλληλα για τη διαχείριση μιας εταιρείας σχεδιάζει να δημιουργήσει το υπουργείο Ανάπτυξης και Επενδύσεων.
Το θέμα της λίστας των «ακατάλληλων διευθυντών» συζητήθηκε χθες στο υπουργικό συμβούλιο, στο πλαίσιο της παρουσίασης από τον Άδωνι Γεωργιάδη του νομοσχεδίου για την ενσωμάτωση στο εθνικό δίκαιο της κοινοτικής οδηγίας 2019/1151. Μάλιστα η εν λόγω πρόθεση, χωρίς καμία περαιτέρω λεπτομέρεια, ανακοινώθηκε και επισήμως από το Μέγαρο Μαξίμου ως πρόβλεψη για τη δημιουργία «μητρώου ακατάλληλων προσώπων (διευθυντών) για τη διαχείριση μιας εταιρείας».
Το πώς θα δημιουργηθεί το συγκεκριμένο μητρώο παραμένει ακόμη ζητούμενο, καθώς το υπουργείο βρίσκεται στην αναζήτηση των τεχνικών παραμέτρων για τη σύστασή του. Ωστόσο, όπως αναφέρουν καλά πληροφορημένες πηγές, το εγχείρημα θα προχωρήσει και η άντληση των στοιχείων για τους «ακατάλληλους» διευθυντές ενδεικτικά θα γίνεται μέσω των πλατφορμών e-justice, eΕΦΚΑ, ΑΑΔΕ κ.ο.κ.
Όπως εξηγούν οι ίδιες πηγές, ο ορισμός του «ακατάλληλου διευθυντή» είναι ήδη έτοιμος για τις ανάγκες του νόμου και το πρόσωπο θα φωτογραφίζεται από το αν έχει νομικά κωλύματα, έλλειμμα δυνατότητας δικαιοπραξίας (π.χ. ανήλικοι), έχει υποστεί ποινικές κυρώσεις, δεν μπορεί να λάβει φορολογική ή ασφαλιστική ενημερότητα.
Πάντως, το πώς ακριβώς θα λειτουργεί το μητρώο, ή για το αν θα εγερθούν νομικής και ηθικής πτυχής ζητήματα, είναι θέματα που παραμένουν σε εκκρεμότητα, επαναλάμβαναν οι ίδιες πηγές.
Η δημιουργία του μητρώου εντάσσεται στο πλαίσιο της ενσωμάτωσης της οδηγίας 2019/1151, ωστόσο στο ίδιο «πακέτο» σχεδιάζεται να υπάρχει ένα πλέγμα ρυθμίσεων για την αναμόρφωση του εταιρικού δικαίου, την ενίσχυση της διαφάνειας και της απλοποίησης των διαδικασιών ίδρυσης των επιχειρήσεων.
Δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων από ΟΕ και ΕΕ
Στις επικείμενες ρυθμίσεις, αναμένεται και η θέσπιση της υποχρέωσης δημοσίευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) των οικονομικών καταστάσεων όλων των προσωπικών εταιρειών (ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες). Σύμφωνα με το υπουργείο Ανάπτυξης και Επενδύσεων, το μέτρο της υποχρεωτικής δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων των προσωπικών εταιρειών στο ΓΕΜΗ λαμβάνεται προκειμένου να ενισχυθεί η διαφάνεια και έρχεται ως συνέχεια του ν. 4308/2014, που αφορά τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.
Υπενθυμίζουμε ότι στον 4308/2014, προβλέπεται η σύνταξη οικονομικών καταστάσεων για τις προσωπικές εταιρείες, ωστόσο δεν υπήρχε η υποχρέωση δημοσιότητας. Ωστόσο, η δημοσιότητα, δηλαδή η ανάρτηση στο ΓΕΜΗ, ήταν υποχρεωτική για τις ομόρρυθμες και τις ετερρόρυθμες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι των προσώπων αυτών έχουν περιορισμένη ευθύνη, λόγω του ότι είναι είτε νομικά πρόσωπα (ΑΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ) είτε άλλου νομικού τύπου συγκρίσιμου με τα προαναφερθέντα νομικά πρόσωπα.
Πλέον, με το σχέδιο νόμου του υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων, υπόχρεες δημοσίευσης των οικονομικών τους καταστάσεων θα είναι όλες, ανεξαιρέτως, οι προσωπικές εταιρείες.
Η οδηγία 2019/1151
Η οδηγία 2019/1151 επιβάλλει την υποχρέωση στα κράτη-μέλη να καθορίσουν διαδικασίες οι οποίες επιτρέπουν τη σύσταση εταιρειών, την εγγραφή παραρτημάτων και την καταχώριση εγγράφων και πληροφοριών εξ ολοκλήρου διαδικτυακά. Ωστόσο, τα κράτη-μέλη θα πρέπει να είναι σε θέση να αποφασίσουν κατά πόσο ορισμένες ή όλες οι διαδικτυακές διαδικασίες θα είναι υποχρεωτικές.
Ειδικότερα, όπως ορίζει η οδηγία, τα κράτη-μέλη πρέπει να διασφαλίζουν ότι η επιγραμμική σύσταση εταιρειών μπορεί να πραγματοποιηθεί εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε προσώπου ή φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της επιγραμμικής σύστασης εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης της ιδρυτικής πράξης μιας εταιρείας.
Συγκεκριμένα, με την ενσωμάτωση της ενωσιακής Οδηγίας 2019/1151, πέραν της δημιουργίας μητρώου ακατάλληλων προσώπων (διευθυντών) για τη διαχείριση μιας εταιρείας:
- Θεσμοθετείται η ηλεκτρονική εγκατάσταση των υποκαταστημάτων που έχουν την έδρα τους στην Ευρωπαϊκή Ένωση.
- Προβλέπεται η λήψη ενός μοναδικού ταυτοποιητή (Digital Identity – EU-ID), ο οποίος θα αποτελεί μοναδικό χαρακτηριστικό αναγνώρισης σε ευρωπαϊκή κλίμακα.
- Δίδονται ορισμοί που αφορούν στη χρήση των κατάλληλων τεχνικών μέσων για τις ηλεκτρονικές Υπηρεσίες των Π/Σ ΓΕΜΗ και ΥΜΣ.
- Διευθετούνται ζητήματα ηλεκτρονικών πληρωμών.
- Προβλέπεται η υποχρέωση ανάρτησης όλων των απαιτούμενων πληροφοριών σχετικά με τη σύσταση και λειτουργία των επιχειρήσεων στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ.
Οι βελτιώσεις για το «επιχειρείν»
Σε ό,τι αφορά τις αλλαγές στη σύσταση και τη λειτουργία των επιχειρήσεων, προβλέπεται η διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής και ένταξη στην Υπηρεσία μιας Στάσης και των υπολοίπων νομικών μορφών εταιρειών (Αστικοί Συνεταιρισμοί, ΚΟΙΣΠΕ, ΚΟΙΝΣΕΠ, αστική εταιρεία με οικονομικό σκοπό, κοινοπραξία με εμπορικό σκοπό, Ευρωπαϊκή Εταιρεία, Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού, Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία).
Επίσης, θα εισαχθεί η διεύρυνση χρήσης πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο για όλες τις νομικές μορφές πέραν της ΙΚΕ, καθώς και της ηλεκτρονικής σύστασης εταιρείας (e-YMS) καθώς και η επικαιροποίηση του νόμου και η προσαρμογή του σε αλλαγές που έχουν επέλθει κυρίως σε ό,τι αφορά τις διαλειτουργικότητες, π.χ. e-ΕΦΚΑ.
Στο νέο πλαίσιο, θα υπάρξουν και παρεμβάσεις στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, για το οποίο προβλέπονται βελτιώσεις και προσθήκες στα ισχύοντα άρθρα.
Ενδεικτικά, γίνεται προσθήκη στους υπόχρεους εγγραφής στο ΓΕΜΗ και με άλλες νομικές μορφές επιχειρήσεων, βελτιώνονται τα άρθρα που αφορούν στις αυτοματοποιημένες καταχωρήσεις και στην επιβολή προστίμων.