Πλήγμα στη στρατηγική της Reggeborgh να ελέγξει τη Γενική Συνέλευση της Ελλάκτωρ, χωρίς βεβαίως να προδικάζει το αποτέλεσμα, αποτελεί η θέση των δύο μεγάλων ανεξάρτητων αμερικανικών εταιρειών ISS και Glass Lewis, που προσφέρουν υπηρεσίες "proxy advisor" σε θεσμικούς επενδυτές, ότι οι ολλανδικές προτάσεις θα πρέπει να απορριφθούν από τους θεσμικούς επενδυτές που συμβουλεύουν, λόγω συγκρούσεων συμφερόντων και ασάφειας.
Πρόκειται για εταιρείες με μεγάλο εκτόπισμα διεθνώς και βασική υπηρεσία την παροχή «οδηγιών» στους ξένους θεσμικούς επενδυτές, οι οποίοι κατέχοντας εκατοντάδες ή και χιλιάδες διαφορετικές μετοχές στα χαρτοφυλάκιά τους ανά τον κόσμο, πολλές φορές δεν είναι σε θέση να μελετήσουν σε βάθος την κατάσταση και να ψηφίσουν στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών στις οποίες έχουν επενδύσει.
Οι συγκεκριμένες εταιρείες έχουν φτάσει στο σημείο να καθορίζουν ευρύτερα σημαντικές εξελίξεις στον χώρο της εταιρικής διακυβέρνησης στις ίδιες τις ΗΠΑ, εκδίδοντας συχνά guidelines για τη λειτουργία εταιρειών και Διοικητικών Συμβουλίων, ακριβώς λόγο του ρόλου τους και θεωρούνται «αδιάβλητες» στο έργο τους. Στην περίπτωση της Eλλάκτωρ, η διατύπωση των θέσεών τους, πέρα από την επίδραση που έχει στους ξένους θεσμικούς που έχουν επενδύσει στον όμιλο, ενδέχεται να επηρεάσει και άλλους μετόχους, ενόψει της επικείμενης συνέλευσης.
Οπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση του ΔΣ της Eλλάκτωρ:
Η Institutional Shareholders Service (ISS) και η Glass Lewis & Co, οι δύο μεγαλύτεροι, ανεξάρτητοι, διεθνείς οίκοι εποπτείας εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι συμβουλεύουν θεσμικούς επενδυτές αναφορικά με την ψήφο τους στις Γενικές Συνελεύσεις εταιρειών, δημοσίευσαν τις εκθέσεις τους ενόψει της επικείμενης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Eλλάκτωρ, συνιστώντας αμφότεροι ψήφο ΚΑΤΑ όλων των προτάσεων της Reggeborgh Invest BV, για λόγους σύγκρουσης συμφερόντων και έλλειψης σαφήνειας.
Ειδικότερα, σχετικά με τα Θέματα 1 και 2: Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών και την έγκριση της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, όπως προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Eλλάκτωρ:
• Η Glass Lewis σημειώνει ότι: «Γενικά πιστεύουμε ότι η διοίκηση και το Διοικητικό Συμβούλιο είναι στην καλύτερη θέση ώστε να λαμβάνουν αποφάσεις σχετικά με τα οικονομικά της Εταιρείας… Σε αυτή την περίπτωση, δεδομένης της εύλογης λεπτομερούς εξήγησης των χρήσεων της εταιρείας από τα έσοδα της έκδοσης, είμαστε διατεθειμένοι να υποστηρίξουμε τους όρους της έκδοσης. Πιστεύουμε ότι το πρόσθετο κεφάλαιο που παρέχεται θα προσφέρει στην Εταιρεία επαρκή ευελιξία για να συνεχίσει την επενδυτική της στρατηγική, η οποία πιστεύουμε ότι είναι προς το καλύτερο συμφέρον των μετόχων. Συνιστούμε στους μετόχους να ψηφίσουν ΥΠΕΡ σε αυτή την πρόταση».
• Η ISS, η οποία ενεργεί ως ο κύριος proxy advisor για τη συντριπτική πλειοψηφία των ξένων θεσμικών μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, κάλεσε τους μετόχους να υποστηρίξουν τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας για τα Θέματα 1 και 2, καθώς αυτές κρίθηκαν επαρκείς. Ωστόσο, σε σχέση με την κριτική της Reggeborgh Invest BV για την κεφαλαιακή επάρκεια της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, η ISS δηλώνει ότι «οι αντιτιθέμενοι δεν έχουν δημοσιοποιήσει κανένα εναλλακτικό επιχειρηματικό σχέδιο που θα παρέχει μια καλύτερη λύση στους μετόχους». Ως εκ τούτου, η ISS καταλήγει λέγοντας: «Λαμβάνοντας υπόψη το σκεπτικό της εταιρείας, το σχέδιο που παρουσιάστηκε στους επενδυτές από την εταιρεία, καθώς και την έλλειψη συγκεκριμένων σχεδίων για την αποκατάσταση της κεφαλαιακής επάρκειας της εταιρείας που υπέβαλαν οι αντιτιθέμενοι, αιτιολογείται η υποστήριξη για το Θέμα 2».
Σχετικά με τα Θέματα 3-6: Ανάκληση του υπάρχοντος Διοικητικού Συμβουλίου, Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας και Εκλογής νέας Επιτροπής Ελέγχου, όπως προτείνονται από τη Reggeborgh Invest BV, τον Άγγελο Γιόκαρη και τον Χρήστο Παναγιωτόπουλο:
• Η Glass Lewis δεν είναι πρόθυμη να προτείνει υποστήριξη των αντιτιθέμενων για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο, εκτός εάν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: (i) το Διοικητικό Συμβούλιο έχει προβεί σε πράξη σαφώς αντίθετη προς τα συμφέροντα των μετόχων ή (ii) υπάρχουν σοβαρά προβλήματα στην εταιρεία και οι αντιτιθέμενοι μέτοχοι (και τα προτεινόμενα νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) έχουν ένα σαφές και ρεαλιστικό σχέδιο για την επίλυση αυτών των προβλημάτων. Σε αυτή την περίπτωση, δεν υπάρχει κανένα από αυτά τα κριτήρια. Δεδομένης της έλλειψης πληροφοριών σχετικά με τους πιθανούς υποψηφίους και την απουσία επιτακτικής λογικής για τις προτεινόμενες αλλαγές, δεν πιστεύουμε ότι είναι προς το συμφέρον των μετόχων να υποστηρίξουν αυτές τις προτάσεις. Συνιστούμε στους μετόχους να ψηφίσουν ΚΑΤΑ των προτάσεων 3, 4, 5 και 6.
• Η ISS συνιστά ψήφο ΚΑΤΑ των θεμάτων αυτών, καθώς οι αντιτιθέμενοι δεν έχουν δημοσιοποιήσει εναλλακτικά, καλύτερα σχέδια από την τρέχουσα στρατηγική της διοίκησης, ενώ επισημαίνεται ότι δύο από τους υποψηφίους των αντιτιθέμενων φαίνεται να έρχονται σε σύγκρουση συμφερόντων. Στην έκθεσή της, η ISS παρέχει μια λεπτομερή εξήγηση που σκιαγραφεί τη θέση της εταιρείας, δηλαδή ότι η πρόταση για την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου προέρχεται από τον κύριο μέτοχο -τη Reggeborgh Invest BV- της κύριας ανταγωνίστριας εταιρείας στην Ελλάδα, της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, η οποία επομένως βρίσκεται σε σύγκρουση.
Ειδικότερα, η ISS προσθέτει ότι ο υποψήφιος για την προεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου από πλευράς των αντιτιθέμενων, Γεώργιος Μυλωνογιάννης, μπορεί επίσης να αμφισβητηθεί καθώς είναι ιδρυτής και συνεργάτης δικηγορικού γραφείου που συμβουλεύει το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (ΤΑΙΠΕΔ) σχετικά με εν εξελίξει διαγωνισμό (Παραχώρηση του αυτοκινητόδρομου Εγνατία Οδός), στον οποίο συμμετέχει θυγατρική της ΕΛΛΑΚΤΩΡ σε κοινοπραξία με άλλες εταιρείες. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού, βρίσκονται σε εξέλιξη νομικές διαδικασίες μεταξύ του ΤΑΙΠΕΔ και της κοινοπραξίας, με την τελευταία να έχει υποβάλει ένσταση (η παράταση της ημερομηνίας υποβολής προσφοράς δεν χορηγήθηκε από το ΤΑΙΠΕΔ, όπως ζήτησε η κοινοπραξια, και έτσι το ΤΑΙΠΕΔ δεν έλαβε την προσφορά της). Ομοίως, ο προτεινόμενος ως Διευθύνων Σύμβουλος Αριστείδης Ξενόφος κατείχε πριν από λίγες μέρες τη θέση του Εκτελεστικού Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου του ΤΑΙΠΕΔ, συμμετέχοντας σε αποφάσεις σχετικά με τον διαγωνισμό και προχώρησε σε νομικές ενέργειες (ως εκπρόσωπος του ΤΑΙΠΕΔ). Εν τω μεταξύ, το ΤΑΙΠΕΔ προχώρησε με τη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, τον μοναδικό προσφέροντα.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι δεν υπάρχει καμιά αναφορά για το κατά πόσον οι ανεξάρτητοι υποψήφιοι των αντιτιθέμενων πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας του ν. 3016/2002, καθώς και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της εταιρείας.
Όσον αφορά στην Επιτροπή Ελέγχου, η εταιρεία δηλώνει ότι, εκτός από τον προτεινόμενο πρόεδρο, το σκεπτικό των αντιτιθέμενων καθώς και τα βιογραφικά των υποψηφίων δεν υποδεικνύουν ότι οι υποψήφιοι διαθέτουν επαρκείς και σχετικές γνώσεις σχετικά με τον τομέα και τις δραστηριότητες της εταιρείας.
Η ISS καταλήγει επομένως στο συμπέρασμα ότι: «Όπως αναφέρεται στα σημεία 1 και 2, οι αντιτιθέμενοι δεν έχουν παρουσιάσει εναλλακτική λύση που να δικαιολογεί υποστήριξη στις προτάσεις τους. Χωρίς να επιδεικνύονται τα προσόντα των υποψηφίων των αντιτιθέμενων, λαμβάνοντας υπόψη την έλλειψη παρουσίασης νέας στρατηγικής και προφανή σύγκρουση συμφερόντων, η υποστήριξη για τα σημεία 3-6 δεν φαίνεται σκόπιμη».
Οι εκθέσεις των ISS και Glass Lewis αναγνωρίζουν ξεκάθαρα τα σημαντικά ζητήματα που προκύπτουν από την έλλειψη πρότασης στρατηγικής και την προφανή σύγκρουση συμφερόντων των προτάσεων της Reggeborgh. Οι συστάσεις τους παρέχουν μια ισχυρή διαβεβαίωση ότι η διεθνής επενδυτική κοινότητα θα υποστηρίξει την εταιρεία στην υλοποίηση της στρατηγικής της, υπέρ του συμφέροντος των μετόχων.