Το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΑΛΟΥΜΥΛ», ανακοινώνει ότι την 5η Ιουνίου 2020 ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης που συνετάγη από κοινού με την «ΑΛΟΥΦΟΝΤ» για την απορρόφηση της ΑΛΟΥΦΟΝΤ από την ΑΛΟΥΜΥΛ.
Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ υπό τους ειδικότερους αναγραφόμενους στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής, το «ΣΣΣ») όρους και συμφωνίες.
Η αποτίμηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της ΑΛΟΥΦΟΝΤ διενεργήθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και βάσει του από 30 Ιουνίου 2019 ισολογισμού μετασχηματισμού της ΑΛΟΥΦΟΝΤ.
Σύμφωνα με το ΣΣΣ, η προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς τις μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ είναι ίση με 1 προς 10,20, ήτοι για κάθε μία (1) υφιστάμενη κοινή ονομαστική μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ (ονομαστικής αξίας 3,00 € εκάστη) ο κύριος αυτής θα λάβει δέκα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές και είκοσι εκατοστά της μετοχής (10,20) της ΑΛΟΥΜΥΛ (ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη), επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας.
Οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ που έχει στην κυριότητά της η ΑΛΟΥΜΥΛ δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, αλλά θα διαγραφούν λόγω συγχύσεως. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΑΛΟΥΜΥΛ θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ που κατέχουν.
Σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες, δυνάμει των από 8 Αυγούστου 2019 ξεχωριστών αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων τους, διόρισαν την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Oρκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία», ως κοινό, ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα για τη διενέργεια αποτίμησης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, την εξέταση του ΣΣΣ και τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με το εύλογο, δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
Κατ΄ εφαρμογή αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, με κατάλληλη για κάθε μέθοδο στάθμιση, η ως άνω προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σχέση ανταλλαγής μετοχών κρίθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Oρκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία» ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην Έκθεσή της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΛΟΥΜΥΛ επισημαίνει ότι στο πλαίσιο της παρούσας Συγχώνευσης δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις έμμεσης εισαγωγής που προβλέπει η παράγραφος 3.1.7.1. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Τα ανωτέρω και η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση της λήψης των εγκρίσεων που απαιτούνται, κατά νόμο, από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τις αρμόδιες αρχές, καθώς και την πλήρωση των ουσιαστικών και τυπικών προϋποθέσεων που προβλέπονται στις συμβατικές και λοιπές έννομες σχέσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών ή απορρέουν από αυτές.
Ενόψει των ανωτέρω και λαμβανομένων υπόψη όλων των προβλεπομένων εκ του νόμου προθεσμιών, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε συνέχεια της από 09.01.2020 Ανακοίνωσής της προς το επενδυτικό κοινό, κατά την οποία διατυπώθηκε η εκτίμηση ότι η Συγχώνευση θα έχει ολοκληρωθεί έως την 30η Ιουνίου 2020, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι η ως άνω ημερομηνία μετατίθεται χρονικά κατά τον ελάχιστο αναγκαίο χρόνο που απαιτείται για την ολοκλήρωση των κάτωθι διαδικαστικών ενεργειών και την τήρηση των σχετικών, κατά νόμο, προθεσμιών:
α. Ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του ΣΣΣ, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 8 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν και παρέλευση της προβλεπόμενης εκ του νόμου προθεσμίας για την προστασία των πιστωτών, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 13 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν.
β. Θέση των προβλεπόμενων εγγράφων στη διάθεση των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 11 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν.
γ. Έγκριση της Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν.
δ. Υπογραφή της οριστικής Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία πρόκειται να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 15 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν.
ε. Καταχώριση της Σύμβασης Συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του άρθρου 18 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα ενημερώνουν το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται από την ΑΛΟΥΜΥΛ σύμφωνα με τον Κανονισμό για την Κατάχρηση της Αγοράς (EΕ) 596/2014 (MAR) και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών.