Η «ANDROMEDA SEAFOOD» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 20.12.2019 προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΕΡΣΕΥΣ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,37 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιαδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 27.11.2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που γεννήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου, ήτοι 1.863.011 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 10,85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα €1,15 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 07.04.2020 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 10.04.2020 και έληξε στις 11.05.2020.
Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 6 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 12.542 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 0,07% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 9.679.690 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 56,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Σε αυτές περιλαμβάνονται και οι συνολικά 8.185.109 Μετοχές που ανήκαν στην κυριότητα της WISE MANAGEMENT S.A. και του κ. Γεώργιου Αντύπα.
Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα και έμμεσα συνολικά 16.819.888 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,93% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την 2 ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 15.05.2020.
Η Τράπεζα Πειραιώς, ως Διαχειρίστρια, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθέναν πωλητή - Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστηµα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου που τηρείται στην Τράπεζα Πειραιώς, ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου για παραλαβή από οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, οπότε ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα που βαρύνουν την έκδοση τραπεζικής επιταγής, όπως καθορίζονται από το οικείο πιστωτικό ίδρυμα, με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και το αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για το νομικό πρόσωπο, από συνεργαζόμενη τράπεζα ή τέλος (iv) με πίστωση του λογαριασμού του Χειριστή του Αποδεχόμενου Μετόχου, σε περίπτωση που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος εξουσιοδότησε το Χειριστή του να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για λογαριασμό του με σκοπό να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί ο φόρος που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998, ανέρχεται σήμερα σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερθεισών Μετοχών.
Επιπρόσθετα, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, των Μετοχών των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (δηλ. €1,15 ανά Μετοχή), (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και (β) υποχρεούται να αγοράσει μέσω συναλλαγών στο Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2007 της Ε.Κ. Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.Π.Ε.Υ. πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (δηλ. €1,15 ανά Μετοχή) (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών από το Χ.Α.
Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης.