Δυσκολεύει η έξοδος εταιρειών από το ΧΑ

Μπορεί το Euro2day.gr να είχε προειδοποιήσει έγκαιρα με σχετικό του δημοσίευμα στις 8 Ιανουαρίου, ωστόσο η τελική ψήφιση του νέου θεσμικού πλαισίου περί δημόσιων προτάσεων «πέρασε… στα ψιλά», καθώς καλύφθηκε επικοινωνιακά από τις ευρύτερες αλλαγές της Ευρωπαϊκής Οδηγίας MiFID II.

Η ουσία ωστόσο είναι πως όποιος προχωρήσει στο μέλλον σε δημόσια πρόταση θα αντιμετωπίζεται με βάση το νέο θεσμικό πλαίσιο, το οποίο:

Κατ’ αρχάς, διατηρεί ως ελάχιστο τίμημα τον μέσο σταθμικό όρο του τελευταίου εξαμήνου (επίσης απαιτείται και πάλι η συγκέντρωση του 90%, προκειμένου να εξαγοραστούν υποχρεωτικά οι μετοχές της μειοψηφίας και να διαγραφεί η εταιρεία από το ΧΑ).

Ωστόσο, αν ισχύουν τρεις περιπτώσεις που αναφέρονται παρακάτω, τότε το «εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα» θα προκύπτει από την υψηλότερη τιμή μεταξύ του μέσου σταθμικού όρου του τελευταίου εξαμήνου και της αποτίμησης της μετοχής από «ανεξάρτητο οίκο».

Ο νόμος αυτός προστατεύει σε σημαντικό βαθμό το ευρύ επενδυτικό κοινό από τυχόν προσπάθεια του βασικού μετόχου να πλήξει τα συμφέροντα της μειοψηφίας, αγοράζοντας «τσάμπα» τις μετοχές της. Επίσης, δυσκολεύει τα σχέδια εξόδου από το ΧΑ αρκετών εταιρειών, καθώς συχνά οι βασικοί τους μέτοχοι θα καλούνται να καταβάλλουν υψηλότερα τιμήματα. Και όλα αυτά, σε μια περίοδο που δείχνει να φουντώνει εκ νέου το ενδιαφέρον στο Χρηματιστήριο της Αθήνας για τίτλους μικρής κεφαλαιοποίησης, οι οποίοι συχνά χαρακτηρίζονται από περιορισμένη διασπορά (αποτελεί ευκολότερη υπόθεση η συγκέντρωση του 90% από τον βασικό μέτοχο) και εμπορευσιμότητα.

Οι τρεις περιπτώσεις

Σύμφωνα με τον ήδη ψηφισμένο νόμο, οι τρεις περιπτώσεις που απαιτείται η αποτίμηση από «ανεξάρτητο οίκο» είναι:

α) Εφόσον έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης και η χειραγώγηση έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.

β) Επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα 3/5 των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς ή οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί δεν υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς εταιρείας, κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.

γ) Ο μέσος σταθμικός όρος του τελευταίου εξαμήνου υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεών του σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

Ο  «ανεξάρτητος οίκος»

Σύμφωνα με το νόμο, η ανωτέρω αποτίμηση διενεργείται από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που παρέχει νόμιμα επενδυτικές υπηρεσίες στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος-μέλος κατά την οικεία νομοθεσία ή από ελεγκτική εταιρεία, μετά από επιλογή του προτείνοντος, ο οποίος αναλαμβάνει και το σχετικό κόστος.

Ο διενεργών την αποτίμηση πρέπει να είναι εγνωσμένου κύρους, να διαθέτει απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό, εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων και να είναι ανεξάρτητος από τον προτείνοντα και την υπό εξαγορά εταιρεία και ειδικότερα να μην έχει καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία τα τελευταία πέντε έτη με τα παραπάνω πρόσωπα ή με πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με το υπόχρεο πρόσωπο, κατά την έννοια του άρθρου 2 του παρόντος, ή που είναι συνδεδεμένα με την υπό εξαγορά εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας παρέχει στον αποτιμητή όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία. Για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, η αποτίμηση λαμβάνει υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους αποτίμησης που θεωρούνται σχετικές στη συγκεκριμένη περίπτωση.