ΒΙΟΧΑΛΚΟ: Μεταφέρει την έδρα στο Βέλγιο

Την ουσιαστική μεταφορά της έδρας του από την Ελλάδα στο Βέλγιο αποφάσισε η διοίκηση του ομίλου ΒΙΟΧΑΛΚΟ, με στόχο την ενίσχυση της κεφαλαιακής της δομής και την αμεσότερη πρόσβαση στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου. 

Η μεταφορά της έδρας προγραμματίζεται να γίνει (απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων) μέσα από την απορρόφηση της εισηγμένης από θυγατρική, τη βελγική θυγατρική της εταιρίας Viochalco S.A.. οι μετοχές της οποίας θα διαπραγματεύονται στο Euronext των Βρυξελλών.

Στη συνέχεια, μάλιστα, στο κοινό εταιρικό σχήμα που θα έχει ως έδρα το Βέλγιο θα προστεθεί και η εταιρία Cofidin, η οποία κατέχει σήμερα και αυτή ποσοστό στην εισηγμένη ΒΙΟΧΑΛΚΟ.

Η ουσία είναι πως άλλος ένας μεγάλος ελληνικός όμιλος μεταφέρει την έδρα του στο εξωτερικό και αυτός με στόχο την ευκολότερη εύρεση χρηματοδότησης. Συγκεκριμένα, η διοίκηση της ΒΙΟΧΑΛΚΟ υποστηρίζει πως με την κίνησή της αυτή αποσκοπεί σε:

α) Ενίσχυση της κεφαλαιακής δομής του ομίλου.

β) Αμεσότερη πρόσβαση στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου.

γ) Δημιουργία βραχίονα χρηματοοικονομικής στήριξης των θυγατρικών του εταιριών.

Να σημειωθεί πως η παραγωγική δραστηριότητα θα παραμείνει στην Ελλάδα.

Πηγές του χρηματιστηρίου ανέφεραν ότι το πιθανότερο είναι πως η διαπραγμάτευση της μετοχής θα σταματήσει, δεδομένου ότι δεν θα υπάρχει πλέον το νομικό πρόσωπο που σήμερα τελεί υπό διαπραγμάτευση στο Χ.Α. Ωστόσο, οι ίδιες πηγές διευκρίνιζαν πως υπάρχει το ενδεχόμενο μετά τη συγχώνευση η βελγική εταιρία να αιτηθεί εκ νέου διαπραγμάτευση στο χρηματιστήριο (dualisting).

Κύκλοι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, πάντως, εξέφρασαν τις αμφιβολίες τους για το κατά πόσον είναι εύκολη μια τέτοια «έξοδος» από το χρηματιστήριο με βάση το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο.

Ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού ορίστηκε η 30ή/6/2013, ενώ η συγχώνευση θα γίνει λαμβάνοντας υπόψη τη λογιστική αξία των συγχωνευομένων εταιριών και τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της 30ής/6/2013, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 772 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών και του ελληνικού νόμου 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, κατ' εφαρμογήν της οδηγίας 2005/56/ΕΚ σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών.

Στη συνέχεια, η απορροφώσα Viohalco S.A. θα απορροφήσει την Cofidin S.A., επίσης εταιρία συμμετοχών με έδρα το Βέλγιο και μέτοχο κατά 13,3% της απορροφώμενης ελληνικής εταιρίας ΒΙΟΧΑΛΚΟ.

Συνεπεία της ολοκλήρωσης των παραπάνω συγχωνεύσεων, οι μέτοχοι της ΒΙΟΧΑΛΚΟ θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με εισηγμένες μετοχές της απορροφώσας Viohalco S.A., που θα είναι διαπραγματεύσιμες στο χρηματιστήριο Euronext των Βρυξελλών. H σχέση ανταλλαγής προσδιορίσθηκε σε 1 μετοχή της Viohalco S.A. για κάθε 1 μετοχή της BΙΟΧΑΛΚΟ.

Η ανακοίνωση αναφέρει:

1.Τη 13η Σεπτεμβρίου 2013 τα διοικητικά συμβούλια της ΒΙΟΧΑΛΚΟ - ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ ΚΑΙ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε. (στο εξής ΒΙΟΧΑΛΚΟ) και της Viohalco S.Α. εταιρίας συμμετοχών, θυγατρικής της ΒΙΟΧΑΛΚΟ με έδρα το Βέλγιο:

1) Αποφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας για τη διασυνοριακή  συγχώνευση με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, λαμβάνοντας υπόψη την περαιτέρω συγχώνευση της εταιρίας Viohalco S.A. με την εταιρία Compagnie Financière et de Développement Industriel S.A. (στο εξής Cofidin S.A.) με έδρα το Βέλγιο,

2) όρισαν ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 30ή.6.2013,

3) αποφάσισαν τη σύνταξη του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και των εκθέσεων των διοικητικών  συμβουλίων για τη διασυνοριακή συγχώνευση,

4) ενέκριναν  τις προπαρασκευαστικές ενέργειες των δύο εταιριών για τον διορισμό κοινού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα από το εμποροδικείο των Βρυξελλών για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009 και του άρθρου 772/9 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών, και 5) παρέσχαν την εντολή να γίνουν οι κατα τον νόμο απαιτούμενες ενέργειες και γνωστοποιήσεις. 

2. Τη 16η Σεπτεμβρίου 2013, σε δεύτερη συναφή συνεδρίασή τους τα διοικητικά συμβούλια της ΒΙΟΧΑΛΚΟ και της Viohalco S.A.: 1) ενέκριναν  το  κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, 2) όρισαν εκπροσώπους για την υπογραφή του και 3) παρέσχαν εντολή να γίνουν οι κατά τον νόμο απαραίτητες ενέργειες και γνωστοποιήσεις.   

3. Η συγχώνευση θα γίνει λαμβάνοντας υπόψη τη λογιστική αξία των συγχωνευόμενων εταιριών και τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της 30ής.6.2013, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 772 του Βελγικού Κώδικα  Εταιριών και του ελληνικού νόμου 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2005/56/ΕΚ σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών. 
  
4. Στο πλαίσιο της σχεδιασθείσης αναδιάρθρωσης,  η απορροφώσα εταιρία Viohalco S.A. εν συνεχεία θα απορροφήσει την εταιρία Cofidin S.A., επίσης εταιρία συμμετοχών με έδρα το Βέλγιο και μέτοχο κατά 13,3% της απορροφώμενης ελληνικής εταιρίας ΒΙΟΧΑΛΚΟ. Συνεπεία της ολοκλήρωσης των παραπάνω συγχωνεύσεων, οι μέτοχοι της εταιρίας ΒΙΟΧΑΛΚΟ θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με εισηγμένες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας Viohalco S.A. που θα διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο Euronext των Βρυξελλών. H σχέση ανταλλαγής προσδιορίσθηκε σε μία (1) μετοχή της ViohalcoS.A.για κάθε μία (1) μετοχή της BΙΟΧΑΛΚΟ. 

5. Η ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών και των κατά περίπτωση αρμόδιων εποπτικών αρχών.  Η όλη διαδικασία εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του Νοεμβρίου 2013.   

6. Με την αναδιάρθρωση σκοπείται η ενίσχυση της κεφαλαιακής δομής της ΒΙΟΧΑΛΚΟ, η αμεσότερη πρόσβασή της στις διεθνείς αγορές κεφαλαίων και η δημιουργία ενός βραχίονα χρηματοοικονομικής στήριξης των θυγατρικών της εταιριών. 

7.  Η εταιρία σύμφωνα με τον νόμο θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό σχετικά με τη διαδικασία  συγχώνευσης.