ΜΡΒ: Εκδοση Μη Σωρευτικών Αξιογράφων Κεφαλαίου

Προσφερόμενες αξίες:

Mη-σωρευτικά αξιόγραφα ενισχυμένου κεφαλαίου αόριστης διάρκειας (‘Αξιόγραφα’)

Τιμή έκδοσης / Ονομαστικό ποσό:

Στο άρτιο / Σε αξίες των €1.000 και πολλαπλάσια αυτών

Σκοπός έκδοσης:

Η περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Τράπεζας, μέσω της αντικατάστασης υφιστάμενων εκδόσεων αξιογράφων με νέα έκδοση με όρους έκδοσης που είναι συμβατοί με τις προϋποθέσεις της Βασιλείας III.

Αναλογία και μέγεθος έκδοσης:

• Ένα (1) Αξιόγραφο ονομαστικής αξίας €1.000 για κάθε ένα (1) αξιόγραφο 2008, 2009 και 2010 της Τράπεζας ίσης ονομαστικής αξίας.
• Συνολικό ποσό έκδοσης μέχρι €737.753.000

Προσφορά προς τους κατόχους αξιογράφων 2008, 2009 και 2010 της Τράπεζας για προαιρετική ανταλλαγή με τα προσφερόμενα Αξιόγραφα.

Διάρκεια:

Αόριστη διάρκεια, χωρίς ημερομηνία λήξης.

Επιτόκιο και πληρωμή τόκου:

• Σταθερό επιτόκιο 7,50% ετησίως
• Ο τόκος θα υπολογίζεται σε βάση έτους 360 μερών και θα καταβάλλεται σε τριμηνιαία βάση αφού αποκόπτονται οι ανάλογες εισφορές ή/και φορολογίες σύμφωνα με τους εκάστοτε ισχύοντες νόμους.

Δικαίωμα Εξαγοράς

Τα Αξιόγραφα μπορούν κατ΄ επιλογή και με πρωτοβουλία της Τράπεζας να εξαγοραστούν στο σύνολό τους στην ονομαστική τους αξία, μαζί με οποιουσδήποτε δεδουλευμένους τόκους, μετά την πέμπτη επέτειο από την έκδοση τους ή σε οποιαδήποτε ημερομηνία πληρωμής τόκου που έπεται, κατόπιν έγκρισης της Κεντρικής Τράπεζας.

Προτεραιότητα (Subordination):

Τα Αξιόγραφα Ενισχυμένου Κεφαλαίου αόριστης διάρκειας αποτελούν άμεσες, μη εξασφαλισμένες και ελάσσονος προτεραιότητας (subordinated) υποχρεώσεις της Τράπεζας και τα δικαιώματα και οι αξιώσεις των κατόχων θα έχουν προτεραιότητα μόνο έναντι των μετόχων της Τράπεζας.

Προαιρετική Επιλογή Ακύρωσης Πληρωμής Τόκου:

Αν η Τράπεζα καθ’ οιονδήποτε χρόνο, πριν από οποιαδήποτε ημερομηνία πληρωμής τόκου, λαμβάνοντας υπόψη την φερεγγυότητα καθώς και την οικονομική της κατάσταση, διαπιστώσει ότι δεν ικανοποιεί τη σχετική κεφαλαιακή επάρκεια, τότε μπορεί κατά την απόλυτη κρίση της, να επιλέξει να ακυρώσει την Πληρωμή Τόκου σε μη σωρευτική βάση για απεριόριστη χρονική περίοδο. Οποιαδήποτε ακυρωθείσα πληρωμή τόκου δεν θα οφείλεται και δεν θα καθίσταται πληρωτέα από την Τράπεζα. Σε περίπτωση Ακύρωσης Πληρωμής Τόκου, η Τράπεζα δεν θα θεωρείται ότι περιήλθε σε γεγονός αθέτησης υποχρέωσης και οι κάτοχοι των Αξιογράφων Κεφαλαίου δεν θα έχουν δικαίωμα υποβολής αίτησης για εκκαθάριση ή διάλυση της Τράπεζας.

Υποχρεωτική Ακύρωση Πληρωμής Τόκου:

Αν πριν από οποιαδήποτε ημερομηνία πληρωμής τόκου η Τράπεζα δεν τηρεί τις ελάχιστες απαιτήσεις της φερεγγυότητας όπως ορίζονται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, ή δεν διαθέτει τα απαιτούμενα διανεμητέα αποθεματικά τότε η Τράπεζα υποχρεωτικά θα ακυρώσει την Πληρωμή Τόκων στα Αξιόγραφα Κεφαλαίου. Η Κεντρική Τράπεζα δυνατόν να απαιτήσει, κατά τη δική της διακριτική ευχέρεια, την ακύρωση Πληρωμής Τόκων, στη βάση αξιολόγησης της φερεγγυότητας και της οικονομικής κατάστασης της Τράπεζας τα επόμενα τρία χρόνια.

Υποχρεωτική μετατροπή Αξιογράφων σε συνήθεις μετοχές της Τράπεζας:

Σε περίπτωση που επισυμβεί οποιοδήποτε Γεγονός Έκτακτης Ανάγκης Κεφαλαίου ή Γεγονός Βιωσιμότητας (περιγράφονται πιο κάτω) τα Αξιόγραφα θα μετατρέπονται υποχρεωτικά σε συνήθεις μετοχές, στην Τιμή Υποχρεωτικής Μετατροπής (περιγράφεται πιο κάτω).

Γεγονός Έκτακτης Ανάγκης Κεφαλαίου (Contingency Event)θα θεωρείται ότι έχει επισυμβεί όταν η Τράπεζα δώσει ειδοποίηση είτε

(i) ότι το ύψος των Βασικών Πρωτοβάθμιων Κεφαλαίων / Core Tier1 Ratioμέχρι την έναρξη ισχύος των προνοιών της Βασιλείας ΙΙΙ ως αυτή θα υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση είναι χαμηλότερο του 5% ή κατά ή μετά την έναρξη ισχύος της Βασιλείας ΙΙΙ ως αυτή θα υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση το ύψος των Κοινών Πρωτοβάθμιων Κεφαλαίων / Common Equity Tier1 Ratioείναι χαμηλότερο του ελάχιστου ποσοστού που θα έχει υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, ή

(ii) όταν η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου καθορίσει ότι η Τράπεζα βρίσκεται σε μη συμμόρφωση με τα απαιτούμενα κανονιστικά όρια του Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας σύμφωνα με τους ισχύοντες τραπεζικούς κανονισμούς.

Γεγονός Βιωσιμότητας(Viability Event)ορίζεται οποτεδήποτε:

• η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου κρίνει ότι η υποχρεωτική μετατροπή των Αξιογράφων και άλλων αξιών, που με βάση τους όρους τους δυνατόν να μετατραπούν σε συνήθεις μετοχές σε Γεγονός Βιωσιμότητας, είναι αναγκαία για βελτίωση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας και θα συμβάλει στη διατήρηση της φερεγγυότητας της Τράπεζας, και/ή
• η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου κρίνει ότι η Τράπεζα θα χρειαστεί κρατική βοήθεια για (i) τη διατήρηση της φερεγγυότητας της ή (ii) αποφυγή του ενδεχόμενου πτώχευσής της ή (iii) δεν είναι σε θέση να αποπληρώσει σημαντικό μέρος των υποχρεώσεών της, ή
• σε άλλες παρόμοιες καταστάσεις

Τιμή Υποχρεωτικής Μετατροπής: Η Τιμή Υποχρεωτικής Μετατροπής θα υπολογίζεται σαν ποσοστό 80% επί της μεσοσταθμικής τιμής της μετοχής της Τράπεζας περιόδου 20 εργάσιμων ημερών που θα προηγηθούν της ειδοποίησης Γεγονότος Έκτακτης Ανάγκης Κεφαλαίου ή Γεγονότος Βιωσιμότητας, με ελάχιστη τιμή την ονομαστική αξία ανά συνήθη μετοχή (σήμερα €0.85) ή τυχόν άλλη κατώτερη τιμή στην οποία θα έχει προταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, εφόσον τούτο είναι σύμφωνο με την ισχύουσα νομοθεσία.

Περιορισμοί μερίσματος και κεφαλαίου:

Αν η Τράπεζα δεν καταβάλει πληρωμή τόκου τότε δεν δύναται να ανακοινώσει, καταβάλει και διανείμει μέρισμα ή να προβεί σε οποιαδήποτε πληρωμή πάνω στις εκδομένες συνήθεις μετοχές ή σε οποιοδήποτε κεφάλαιoλογίζεται ως πρωτοβάθμιο.

Εισαγωγή και Διαπραγμάτευση:

Η Τράπεζα θα προβεί σε ενέργειες για την εισαγωγή των Αξιογράφων στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.